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重庆华森制药股份有限公司公告(系列)

发布日期:2018-8-23 下午 12:57:02 浏览:924

来源时间为:2018-08-16

重庆华森制药股份有限公司

证券代码:002907证券简称:华森制药公告编号:2018-045

重庆华森制药股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体董事发出。

(二)本次会议于2018年8月14日下午14:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

(三)本次会议应到董事9名,实际出席并表决的董事9名,其中,以通讯表决方式出席会议的董事5人,分别是:游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英;因《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的担保事项涉及关联担保,该议案中的担保事项需关联董事回避表决,关联董事分别是游洪涛、刘小英、王瑛、游永东、梁燕。

(四)公司董事长游洪涛先生主持了会议,公司全体高级管理人员列席会议。

(五)本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会对重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况逐项自查,认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件,包括但不限于如下内容:

1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。

1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报,公司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定。

1.3、根据公司2018年半年报,截至2018年6月30日,公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元,符合《证券法》第十六条第(一)项的规定。

1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建gmp生产基地项目”,符合国家有关法律、法规和政策规定,符合《证券法》第十六条第(四)项的规定。

1.5、公司于2017年10月公开发行证券,2016年公司营业利润为93,628,503.77元,2017年营业利润为131,051,800.24元,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项规定。

1.6、公司财务状况良好,符合下列规定:

1.6.1会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

1.6.3资产质量良好;

1.6.4经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司符合《管理办法》第八条的规定。

1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

1.7.1违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

公司符合《管理办法》第九条规定。

1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定:

1.8.1募集资金数额未超过项目需要量;

1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

1.8.4投资项目实施后,不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

1.8.5建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

公司符合《管理办法》第十条规定。

1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十,符合《管理办法》第十四条第(一)项、第(二)项的规定。

公司具备公开发行可转债的资格和条件。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案,具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券,该可转债及未来转换的a股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要,公司拟定了本方案,有关内容如下:

2.1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司a股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的a股股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元(含3亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.4、可转债存续期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

2.6.1年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:i=b*i

i:指年利息额;

b:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

i:指可转债的当年票面利率。

2.6.2付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量q的计算方式为:q=v/p,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:v为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;p为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

表决结果:通过

2.9、转股价格的确定及其调整

2.9.1初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2.9.2转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本)使公司股价发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:p1=p0/(1 n);

增发新股或配股:p1=(p0 a*k)/(1 k);

上述两项同时进行:p1=(p0 a*k)/(1 n k);

派送现金股利:p1=p0-d;

上述三项同时进行:p1=(p0-d a*k)/(1 n k)。

其中:p1为调整后转股价,p0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,a为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,d为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请

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